「会社を売却すると、手数料はいくらかかるのか？」 「手元にどのくらいの現金が残るのか？」

東北地方で事業承継やM&Aを検討し始めた際、費用の問題は最も気になるポイントの一つです。しかし、M&Aの費用構造は非常に複雑で、仲介会社によって料金体系が全く異なります。特に、着手金の有無や、手数料率を計算する際の基準額の違いによっては、最終的な支払額に数千万円もの差が生じることも珍しくありません。

また、M&Aにかかるコストは仲介手数料だけではありません。税金や専門家への実費も発生するため、これらを総合的にシミュレーションしておかなければ、「思ったより手取りが少なかった」という事態に陥るリスクがあります。特に、設備投資による借入金が多い東北の製造業や建設業においては、手数料計算の落とし穴に注意が必要です。

本記事では、東北エリアでのM&Aを成功させるために不可欠なお金の知識を徹底解説します。仲介報酬の仕組みから、無駄な出費を抑えるコツ、そして手取り額を最大化するための具体的なテクニックまで、経営者様が知っておくべき情報を網羅しました。納得のいく条件で事業を引き継ぐための、賢い資金計画の参考としてご活用ください。

M&Aにかかる費用は、大きく分けて「仲介会社への手数料」「プロセスにかかる実費」「国へ納める税金」の3つで構成されています。

多くの経営者様は、仲介会社に支払う手数料の金額だけに注目しがちですが、実際には成約後に支払う税金や、交渉過程で発生する専門家費用も大きな割合を占めます。M&Aの成否を判断する上で最も重要な指標は売却価格ではなく、全ての費用と税金を差し引いた後に経営者の手元に残る手取り額です。

例えば、売却価格が高くても、手数料率が高かったり、税務対策が不十分であったりすれば、最終的な手取り額は期待を下回る可能性があります。逆に、売却価格が相場通りであっても、費用構造を最適化し、退職金などを活用して節税を行えば、手取り額を最大化することができます。まずは、M&Aにはどのような項目でお金がかかるのか、その全体像を把握し、トータルコストでのシミュレーションを行うことが、失敗しないM&Aの第一歩となります。

M&A仲介会社に支払う報酬は、業界標準としてレーマン方式と呼ばれる計算式が広く採用されています。しかし、この方式を採用しているからといって、どの会社も同じ金額になるわけではありません。

各社が設定している料金体系、特にいつ支払うかと何を基準に計算するかの違いにより、総支払額は大きく変動します。ここでは、一般的な報酬の内訳と、レーマン方式の基本的な計算ロジックについて詳細に解説します。

M&A仲介会社の手数料体系は、プロセスごとに以下の4つの名目で請求されるのが一般的です。

・着手金：契約締結時に支払う費用。相場は50万円〜200万円程度。相手が見つかるかどうかわからない段階で発生する掛け捨てのコストです。

・中間金：買い手候補と基本合意書を締結した時点で支払う費用。成功報酬総額の10〜20%程度が一般的です。

・月額報酬：契約期間中、毎月発生するコンサルティング費用。月額30万円〜50万円程度かかる場合があります。

・成功報酬：最終契約時に支払う費用。レーマン方式で算出された総額から、既払いの中間金などを差し引いた残額を支払います。

東北の中小企業、特に小規模な事業承継案件においては、初期費用の負担感がネックとなり、M&Aの検討自体を躊躇してしまうケースが少なくありません。そのため、近年では着手金や月額報酬を廃止し、成約時のみ費用が発生する完全成功報酬制を採用する仲介会社が増加しており、経営者にとってのリスクを低減する流れが主流になりつつあります。

レーマン方式とは、取引金額の大きさに応じて手数料率が段階的に下がっていく仕組みのことです。一般的な料率テーブルは以下の通りです。

・取引金額の5億円以下の部分：5%

・5億円超〜10億円以下の部分：4%

・10億円超〜50億円以下の部分：3%

・50億円超〜100億円以下の部分：2%

・100億円超の部分：1%

例えば、取引金額が3億円のM&Aであれば、3億円 × 5% ＝ 1,500万円が手数料となります。取引金額が8億円の場合は、5億円 × 5% ＋（3億円 × 4%）＝ 3,700万円という計算になります。東北の中堅・中小企業のM&A案件は、譲渡価格が数千万円から数億円のレンジに収まることが多いため、基本的には取引金額の5%が適用されると考えて差し支えありません。

ただし、次項で解説するように、この取引金額をどう定義するかによって、実際の手数料額は大きく変わるため注意が必要です。

「うちはレーマン方式だから安心です」という営業担当者の言葉を鵜呑みにしてはいけません。同じレーマン方式でも、その計算の前提条件や、最低料金の設定によって、実質的な手数料負担率が30%〜50%に跳ね上がるケースが存在します。

特に、設備投資が重い東北の製造業や、市場規模の制約がある小規模案件においては、契約内容を詳細に確認しないと手数料負けを起こすリスクが高まります。ここでは、東北の企業が特に警戒すべき3つの落とし穴について解説します。

レーマン方式の料率を掛ける対象となる取引金額の定義には、大きく分けて株式価値ベースと移動総資産ベースの2種類があり、どちらを採用しているかで手数料額は激変します。

・株式価値ベース：売り手オーナーが実際に受け取る株式の売却代金を基準にします。

・移動総資産ベース：株式の価値に、会社の有利子負債を加算した総資産額を基準にします。

東北には、工場や設備を持つために多額の借入金がある製造業や建設業が多く存在します。例えば、株式の価値が1億円で、借入金が4億円ある会社の場合、株式価値ベースなら手数料は1億円 × 5% ＝ 500万円です。

しかし、移動総資産ベースの場合、（1億円＋4億円）× 5% ＝ 2,500万円となり、手数料は5倍に膨れ上がります。手取り1億円に対して2,500万円の手数料を払えば、実質的な負担率は25%にも達します。借入金のある企業は、必ず株式価値ベースの会社を選ぶべきです。

多くのM&A仲介会社は、レーマン方式の計算結果に関わらず、最低限支払わなければならない最低報酬額を設定しています。

大手仲介会社などでは、この最低報酬額を2,000万円〜2,500万円と高めに設定しているケースが一般的です。もし、譲渡価格が3,000万円や5,000万円の小規模な案件であったとしても、問答無用で2,000万円の手数料が請求されます。これでは、売却代金の半分近くが手数料で消えてしまうことになり、売り手にとっての経済的メリットは著しく損なわれます。

東北の小規模M&Aを検討する場合は、最低報酬額が設定されていない、あるいは500万円〜1,000万円程度に抑えられている仲介会社を選ぶことが、手取りを確保するための防衛策となります。

首都圏に本社を置く仲介会社に依頼する場合、見落としがちなのが交通費・宿泊費の実費請求です。

M&Aのプロセスでは、担当者が何度も現地を訪問して面談を行ったり、買い手候補を連れて工場見学に来たりします。契約書において、これらの移動にかかる費用が売り手負担となっている場合、担当者が来るたびに新幹線代や宿泊費が請求され、最終的に数十万円単位のコストになることがあります。

近年はWeb会議を活用してコストを抑えるケースも増えていますが、東北に拠点や専任担当者を置いている会社であれば、そもそも高額な出張費が発生しないため、隠れコストを削減することができます。

仲介会社への手数料はあくまでサービス料であり、M&Aを完遂するためには、他にも様々な実費や税金が発生します。これらを予算に組み込んでおかないと、クロージングの直前になって資金繰りに慌てることになります。

ここでは、必ず発生する、あるいは発生する可能性が高い費用項目について、誰が負担すべきものなのかを含めて解説します。

デューデリジェンスとは、基本合意後に買い手が売り手企業の財務や法務を詳細に調査するプロセスのことです。この調査費用は、通常は買い手企業が負担します。相場は数百万円から、規模によっては一千万円を超えることもあります。

ただし、売り手企業が自社の価値を正確に把握し、リスクを事前に洗い出すために、M&Aの検討段階で自発的に簡易的な監査を行う場合があります。これをセラーズDDと呼びます。この場合の費用は当然ながら売り手負担となります。必須ではありませんが、簿外債務などのリスクが懸念される場合は、交渉を有利に進めるための投資として実施を検討する価値があります。

M&Aで利益が出た場合、必ず税金がかかります。どのようなスキームで売却するかによって、課税される税目と税率が異なります。

株式譲渡の場合：個人株主が株式を売却して得た利益に対し、一律で20.315%が課税されます。これは分離課税であるため、給与所得など他の所得が多くても税率は変わりません。

事業譲渡の場合：法人として事業を売却するため、売却益に対して約30%〜34%の実効税率で法人税が課税されます。さらに、事業譲渡の場合は資産の売買となるため、売り手に消費税の納税義務も発生します。

一般的に、中小企業のM&Aでは税率の低い株式譲渡が選ばれることが多いですが、買い手の要望や会社の状況によっては事業譲渡になることもあります。スキームによる手取り額の違いは大きいため、初期段階で税理士を交えて試算しておくことが重要です。

株式譲渡において、オーナー経営者の手取り額を合法的に増やす有効な手段として、役員退職金の活用があります。

M&Aの譲渡代金の一部を、会社から支払われる退職金という形で受け取る方法です。退職所得は、他の所得と分離して課税される上、退職所得控除という大きな非課税枠が認められています。

さらに、控除額を引いた残りの額の2分の1に対してしか課税されないため、株式譲渡益として受け取るよりも、圧倒的に税負担が軽くなります。特に東北のオーナー経営者は勤続年数が長いケースが多いため、控除額が大きくなりやすく、このメリットを最大限に享受できる可能性が高いです。

M&Aの費用対効果を考える際、コストが安いことと良い結果が出ることは必ずしもイコールではありません。相談先によってかかる費用も、提供される価値も異なります。

自社が何を優先するかによって、最適なパートナーを選ぶ必要があります。

東北の地方銀行や信用金庫は、信頼できる相談先であり、比較的安価な手数料設定で対応してくれる場合があります。

しかし、地銀自身がM&Aのアドバイザリーを行う場合、マッチング先は自行の取引先に限られることが多く、全国規模での買い手探索は期待できません。また、地銀が窓口となり、提携している外部の仲介会社を紹介されるケースでは、仲介会社への手数料に加えて、銀行への紹介手数料が発生し、結果として二重コストがかかる場合があります。コストと提案力のバランスを慎重に見極める必要があります。

顧問税理士への相談は、追加費用がかからず、気軽にできる点がメリットです。

しかし、税理士は税務のプロであって、M&Aのマッチングや交渉のプロではありません。買い手を探すネットワークを持っていないことが多く、知り合いの企業に声をかける程度の活動にとどまるため、どうしても選択肢が狭まります。相場よりかなり安い価格で売却することになりやすく、手数料は節約できても、売却益の逸失利益が最も大きくなるリスクがあります。

M&A仲介会社は、レーマン方式による数百万円以上の手数料が発生するため、一見するとコストが高いように感じられます。

しかし、全国規模のネットワークと高度な交渉力を持っているため、地銀や税理士に依頼する場合と比べて、数割から数倍高い価格での成約を実現できる可能性があります。また、複雑な契約実務やトラブル対応も任せられるため、時間的なコストも削減できます。手数料を払ってでも、それ以上に高く売るという投資対効果の視点を持つならば、仲介会社が最も合理的な選択肢となります。

M&A総合研究所は、東北企業の特性やニーズに合わせた、透明性が高くリスクのない料金体系を採用しています。他社と比較してなぜ選ばれているのか、費用面での明確な理由があります。

東北の経営者様は、堅実で慎重な経営判断をされる方が多い傾向にあります。「相手が見つかる保証もないのに、最初にお金を払うのは抵抗がある」と考えるのは当然です。

M&A総合研究所では、着手金・中間金・月額報酬をすべて無料とし、M&Aが成約した時のみ手数料をいただく完全成功報酬制を採用しています。もし、希望の条件に合う相手が見つからず、成約に至らなかった場合、費用は1円もかかりません。金銭的なリスクを負うことなく、まずは自社の市場価値を確認し、良い相手がいれば進めるという安全なスタートが可能です。

（URL: https://masouken.com/ ）

前述した通り、借入金の多い企業にとって移動総資産ベースの手数料体系は大きな負担となります。

M&A総合研究所の手数料計算は、負債を含まない株式価値を基準にする方式を採用しています。これにより、設備投資などで借入金がある東北の製造業や建設業の経営者様にとって、他社と比較して手数料が数百万円から数千万円単位で安くなるケースが多々あります。オーナーの手取りを最大化するという理念に基づいた、納得感のある料金設定です。

M&A総合研究所には、東北エリア専任のアドバイザーチームが配置されています。

東北の地理感やビジネス環境を熟知しているため、無駄な移動や的外れな提案による時間のロスがありません。また、オンライン商談システムやAIマッチングを駆使して業務を効率化しているため、余計な経費をかけることなく、最短期間での成約を目指します。時間というコストも最小限に抑える体制を整えています。

（URL: https://touhoku-ma.com/ ）

コストをかけるべきところにはかけ、抑えるべきところは抑える。適切な判断でM&Aを行い、費用以上の成果を手にした東北企業の事例をご紹介します。

宮城県栗原市で産業廃棄物処理業を営む株式会社築館クリーンセンターの事例です。同社は黒字経営でしたが、将来的な設備の更新費用や、環境規制への対応コストが重くのしかかることが予想されていました。

経営者は、自社単独で借入を行って投資するリスクを避け、資金力のある投資ファンドへ会社を譲渡する決断をしました。仲介手数料は発生しましたが、それ以上に巨額の設備投資負担から解放され、会社自体もファンドの支援で最新鋭の設備を導入することができました。目先の手数料よりも、将来のコスト回避と企業の成長を選択した賢明な事例です。

（参照：https://masouken.com/interviews/65 ）

仙台市で建設関連事業を行う東北三上機材株式会社の事例です。若手経営者である中川社長は、ポータルサイト事業などの新規事業を加速させるため、シナジーのある岐阜県のメーカーへ株式を譲渡しました。

このM&Aは救済ではなく完全な成長戦略です。中川社長は、仲介会社の手数料を成長のための投資と捉え、結果として自社単独では実現できなかったスピードでの事業拡大と、全国への販路獲得に成功しました。適切なパートナーと組むことで得られるリターンが、コストを大きく上回った好例です。

（参照：https://masouken.com/interviews/124 ）

東北地方の人材派遣会社の事例です。派遣業界では法改正への対応やスタッフの管理業務が年々複雑化しており、バックオフィス部門の維持コストが増大していました。

関東の上場企業グループへ譲渡したことで、管理システムや教育研修制度を親会社と共通化することができ、間接部門のコストを大幅に削減することに成功しました。M&Aによって売却益を得るだけでなく、その後の運営コストを引き下げることで、利益率の高い強い会社へと生まれ変わりました。

（参照：https://masouken.com/interviews/12 ）

東北エリアにおけるM&A費用の要点は、表面的な手数料率ではなく、最終的な手取り額をいくらにできるかという視点を持つことです。

着手金無料でリスクを抑え、株式価値ベースで手数料の無駄を省き、さらに退職金活用で税金を圧縮する。これらの知識を組み合わせることで、手元に残る資金は大きく変わります。コストは安ければ良いというものではありませんが、払う必要のないコストを払う必要もありません。

M&A総合研究所のような透明性の高い料金体系を持つ専門家を活用し、賢く、そして最大限の成果を得られるM&Aを実現してください。まずは無料の簡易算定で、自社の価値と費用の概算を知ることから始めてみてはいかがでしょうか。

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