「会社を譲渡したいが、親族や古参役員が猛反対して話が進まない」 「買い手を探してみたものの、色よい返事がもらえず、事実上の門前払いを受けてしまった」

東北地方の経営者様から、このような切実な相談が寄せられることが増えています。経営者が苦渋の決断としてM&Aを選んだにもかかわらず、周囲の理解が得られなかったり、市場から評価されなかったりして、提案が拒絶されてしまう。これを本記事では、会社内棄却と呼びます。

特に保守的な風土が残る東北エリアにおいては、M&Aに対する心理的なアレルギーや、人口減少による市場価値の厳しさから、この棄却のリスクが他地域に比べて顕著に高い傾向にあります。しかし、ここで諦めてしまえば、待っているのは黒字廃業や清算という、誰も望まない結末かもしれません。

本記事では、東北の企業が直面する会社内棄却の正体と、それを乗り越えるための具体的な戦略について解説します。感情論に陥りやすい社内説得のロジックから、買い手に選ばれるための財務の磨き上げ、そして失敗しない相談先の選定まで、成約率を高めるための実務的なノウハウを網羅しました。会社の存続と従業員の生活を守るための、現実的な解を見つけてください。

本記事における会社内棄却とは、経営者が会社の将来を案じてM&Aを決断したにもかかわらず、社内または社外の要因によってその提案が拒絶・否決され、プロジェクトが頓挫してしまう状態を指します。

M&Aは相手があって初めて成立する取引ですが、東北エリアにおいては、成約のテーブルに着く前段階で棄却されてしまうケースが散見されます。この現象は大きく分けて3つのパターンに分類されます。

・社内棄却：株主である親族や、長年会社を支えてきた役員・従業員が感情的に反発し、経営者の提案を拒絶するケース。

・市場棄却：売りに出したものの、買い手候補となる企業から「買収メリットがない」「リスクが高い」と判断され、検討を見送られるケース。

・法的・制度的棄却：債務超過やコンプライアンス違反により、金融機関や再生支援協議会などの公的機関から、私的整理やM&Aスキームそのものを否認されるケース。

東北地方は、伝統的な家族経営の価値観が色濃く残る一方、急激な過疎化による市場縮小という経済的な課題も抱えています。そのため、感情面での社内棄却と、経済合理性に基づいた市場棄却の双方が発生しやすい土壌にあり、経営者はこの二重の壁を突破する必要があります。次項より、なぜ東北でこのリスクが高いのか、その背景を詳しく分析します。

東北6県においてM&A提案が棄却されやすい背景には、地域特有の家業へのこだわりと市場性の厳しさという二つの要因が深く関係しています。

全国的に見ても、東北は会社は代々家系で継ぐものという意識が非常に強い地域です。そのため、第三者への譲渡は、単なる経営戦略の変更ではなく、家業の放棄や先祖への裏切りと捉えられがちです。

また、経済的な側面では、人口減少スピードが全国平均よりも早いため、将来的な収益維持に対する買い手企業の懸念が強く、これが提案の却下に直結しています。ここでは、主な要因である人的な反対と価格の乖離について掘り下げます。

東北の中小企業において、M&Aを阻む最大の壁となるのが、親族や古参役員による精神的な反発です。

特に創業家一族が株式を分散して保有している場合や、創業当初から社長を支えてきた番頭役員がいる場合、彼らの同意なしにM&Aを進めることは実質的に不可能です。彼らは経営者ほど会社の財務状況や先行きの厳しさを正確に把握していないことが多く、「今はまだ黒字なのだから売る必要はない」「よそ者に暖簾を渡すくらいなら、苦しくても自分たちでやるべきだ」といった感情論で反対します。

この現象は、論理的な経営判断というよりも、変化に対する恐怖や、長年守ってきた地域コミュニティ内での体裁を気にする心理から生じます。結果として、社長が孤立無援となり、M&Aの検討自体を断念せざるを得なくなる事例が、東北では後を絶ちません。

もう一つの棄却の要因は、経営者が想定する自社の価値と、買い手が提示する実勢価格との間に埋めがたいギャップが存在することです。

東北の老舗企業によく見られるのが、広大な工場用地や社屋、保養所などを所有しており、決算書上の純資産は厚いというケースです。経営者は「これだけの資産があるのだから、高く売れるはずだ」と考えます。しかし、買い手企業、特に合理的な判断を行う都市部の企業は、資産の時価と収益力を見て判断します。

地方の不動産は、簿価が高くても市場での流動性が低く、時価評価では二束三文、あるいは処分費用がかかる負債と見なされることすらあります。収益力が低下している中で不動産価値だけに固執した希望価格を提示すると、買い手からは高値掴みになると判断され、交渉のテーブルに着くことさえできずに門前払いされてしまいます。

感情論になりがちな社内の反対を抑え、M&Aへの合意を形成するためには、客観的な事実と、信頼できる第三者を活用した冷静な説得プロセスが必要です。

「会社を売りたい」と直球で伝えるだけでは、相手の感情を逆なでするだけです。重要なのは、M&Aが会社を売ることではなく、会社と従業員を守るための唯一の手段であることを理解してもらうことです。そのためには、現状維持を続けた場合の最悪のシナリオを可視化し、危機感を共有すると同時に、M&A後の具体的な希望を見せるという、アメとムチのアプローチが有効です。

反対派の口を閉ざす最も効果的な方法は、今のまま後継者不在で突き進んだ場合に訪れる廃業の現実を、数字で突きつけることです。

具体的には、顧問税理士やM&Aアドバイザーに依頼し、廃業シミュレーションを作成します。廃業する場合、従業員への割増退職金、工場の解体費用、在庫の処分損、借入金の返済などを積み上げると、手元に資産が残るどころか、経営者個人の資産を持ち出しても借金が残るケースが多々あります。「M&Aなら創業者利益が残り、従業員も守れる。廃業なら全員が路頭に迷い、借金だけが残る。どちらを選ぶか」という二者択一の状況を突きつけることで、感情論が入る余地をなくします。

さらに、現在の東北地方の有効求人倍率や、中高年層の再就職の難易度に関するデータを提示し、「自分たちでやる」という精神論だけでは従業員の生活を守れない現実を直視させることが、合意形成への突破口となります。

廃業のリスクで危機感を共有した後は、反対派が抱くM&A後の不安を払拭する必要があります。彼らが反対する根底にあるのは、「会社が乗っ取られる」「リストラされる」「屋号が消える」といった漠然とした恐怖です。

これに対しては、実際のM&A契約において盛り込まれる雇用維持条項や、屋号の継続使用に関する事例を具体的に説明します。買い手企業の選定基準として、現在の従業員の雇用条件を維持することや、地域の取引先との関係を尊重することを最優先事項としていることを伝えます。

また、M&Aによって資金力がつき、設備の老朽化対策や給与アップが実現した他社の成功事例を紹介することで、M&Aはネガティブな身売りではなく、会社を良くするための提携であるという認識への転換を促します。

社内の合意が得られたとしても、買い手企業から買いたいと思われなければM&Aは成立しません。特に首都圏や大手企業は、東北の企業に対してシビアなデューデリジェンスを行います。

買い手からの棄却を防ぐためには、彼らが懸念するリスクを事前に排除し、企業としての魅力を最大限に高める磨き上げの作業が不可欠です。ここでは、成約率を上げるための実務的な対策を解説します。

地方の中小企業において、買い手が最も嫌気し、即座に検討中止の判断を下す要因が公私混同と不明瞭な会計処理です。

経営者の私用車、家族の携帯電話代、接待交際費などが会社の経費として計上されていたり、役員への貸付金が長期間残っていたりする状態は、企業のガバナンスが欠如していると見なされます。また、長期間動いていない不良在庫を資産として計上し続けている場合も、実態とかけ離れた粉飾に近い決算と判断されるリスクがあります。

M&Aを検討し始めたら、まずはこれらの膿を出し切る必要があります。役員貸付金は返済計画を立てて解消し、私的な経費は明確に分離します。不良在庫は損失を出してでも処分し、貸借対照表をスリム化します。一見すると利益が減り、企業価値が下がるように思えますが、買い手にとっては隠れたリスクがない、透明性の高い企業として映り、信頼性が格段に向上するため、結果として成約確率は高まります。

東北エリアの人口減少は周知の事実であり、買い手は「この地域の市場は縮小する一方ではないか」という懸念を常に持っています。このネガティブな先入観を払拭できない限り、高評価を得ることは困難です。

この商圏リスクへの反論材料を用意することが、棄却を防ぐ鍵となります。例えば、地域全体の人口は減っていても、自社がそのエリア内で圧倒的なシェアを持っており、競合他社の撤退によって残存者利益を得られる構造であることをデータで示します。

あるいは、商圏に依存しない収益源をアピールするのも有効です。特定の顧客への高い技術提供、インターネットを活用した全国への販路、独自性のあるプロダクトなど、場所に縛られない強みを整理して提示します。

単に「頑張っています」ではなく、市場縮小下でも利益を出せるロジックを買い手に提示できるかどうかが、勝負の分かれ目となります。

M&Aの成否は、最初の相談先選びで9割決まると言っても過言ではありません。誰に相談するかによって、紹介される買い手の質も、社内説得のサポート体制も全く異なるからです。

相談先の選択を誤ると、適切な買い手に出会えないばかりか、情報漏洩によって社内が混乱したり、不当に安い価格で売却してしまったりするリスクがあります。ここでは、東北の経営者が検討すべき相談先ごとの特徴と注意点を解説します。

普段から会社の数字を見ている顧問税理士や弁護士は、最も身近な相談相手ですが、M&Aの実務に関しては注意が必要です。

彼らの多くは税務や法務のプロであっても、M&Aのプロではありません。特に、長年の付き合いがある顧問ほど、経営者個人やその親族への配慮が強くなりすぎてしまう傾向があります。「先代に申し訳が立たない」「もう少し頑張ってみてはどうか」といった保守的な助言になりがちで、結果としてM&Aという選択肢を躊躇させ、実質的な棄却へと誘導してしまうケースが見られます。

また、企業価値算定のノウハウが不足している場合、相場よりも著しく低い価格での譲渡を勧めたり、逆に高すぎる価格を設定して売れ残らせてしまったりするリスクもあります。

東北地方において、地方銀行は絶大な信頼とネットワークを持っています。情報管理が徹底されており、安心して相談できる点は大きなメリットです。

しかし、地銀の紹介する買い手候補は、どうしても自行の取引先に限定される傾向があります。もちろん、近隣同士のM&Aが最適な場合もありますが、業界再編の波に乗り、より高い相乗効果や高い株価を狙うのであれば、県外や首都圏の大手企業も視野に入れるべきです。

地銀のネットワークだけでは、選択肢が狭まり、本来ならばマッチングしたはずの優良企業と出会えないまま、買い手なしとして案件が終了してしまう可能性があることを理解しておく必要があります。

社内の反対を抑え、最適な買い手を見つけるためには、客観的な視点と広範なネットワークを持つ専門家の存在が不可欠です。M&A総合研究所は、東北特有の事情に精通した体制で、経営者をサポートします。

親族や古参役員が反対する場合、社長自身の言葉よりも、実績のある外部の専門家の言葉の方が重みを持つことが多々あります。

M&A総合研究所には、東北エリアに特化した専任のM&Aアドバイザーチームが在籍しています。彼らは東北の経済情勢や業界動向を熟知しており、客観的なデータと市場の相場観に基づいて、なぜ今M&Aが必要なのかを論理的に説明します。第三者の立場から、廃業のリスクとM&Aのメリットを冷静に伝えることで、感情的になっていた親族や役員の理解を促し、合意形成を強力に後押しします。 

（URL: https://touhoku-ma.com/ ）

M&A検討において時間がかかりすぎると、その間に情報が漏れたり、反対派が組織化して説得が難しくなったりするリスクが高まります。

M&A総合研究所は、AIマッチングシステムを活用した圧倒的なスピードを強みとしており、平均成約期間は6.6ヶ月（※2023年9月期実績）と業界最速水準です。社内の動揺が広がる前に、スピーディーに候補先を選定し、成約まで持ち込むことが可能です。

また、着手金・中間金が無料の完全成功報酬制を採用しているため、万が一、社内の合意が得られず破談した場合でも、金銭的なリスクを負うことはありません。まずは相談し、候補先があるかを確認してから、社内説得に動くという安全な進め方が可能です。

 （URL: https://masouken.com/ ）

実際に多くのハードルを乗り越え、M&Aによって事業承継と発展を実現した東北企業の事例を紹介します。これらは、当初は不安や課題を抱えていた経営者が、適切な判断によって棄却の危機を回避した実例です。

宮城県栗原市で産業廃棄物処理業を営む株式会社築館クリーンセンター（売上約20億円）の事例です。社長の白鳥氏は74歳を迎え、後継者不在の問題に直面していました。業績は堅調でしたが、施設の老朽化や環境規制への対応など、将来への課題は山積みでした。

白鳥社長の中にも、長年育てた会社を他人に委ねることへの葛藤はありましたが、従業員の雇用を守り、地域に必要なインフラを維持するためには、資本と知見を持つパートナーが必要だと判断しました。選んだ相手は、日本成長投資アライアンスという投資ファンドです。ファンドの資金力で設備投資を行い、経営体制を近代化することで、会社はより強固な組織へと生まれ変わりました。これは、食わず嫌いで選択肢を排除せず、合理的な判断が功を奏した好例です。 

（参照：https://masouken.com/interviews/65 ）

仙台市で建設関連事業を展開する東北三上機材株式会社の事例です。若手経営者である中川社長は、SNSを活用した採用戦略などで事業を拡大させていましたが、主力事業である足場工事のさらなる安定化と、自身が注力したい新規事業へのリソース集中を考え、M&Aを決断しました。

「会社売却＝経営の失敗」という偏見が根強い中で、中川社長はこれを成長戦略と定義し、周囲の理解を得ました。岐阜県のメーカーである株式会社エヌ・エス・ピーのグループに入ることで、資材調達コストの削減や財務基盤の強化を実現。経営者が若くても、また業績が好調であっても、M&Aが事業を加速させるための有効な手段であることを証明しました。 

（参照：https://masouken.com/interviews/124 ）

M&Aの交渉が成立しても、最終的に経営者の手元に残る資金が少なくては、引退後の生活や新たな事業への投資に支障をきたします。税金の仕組みを理解し、適正な手取りを確保することは、経営者の最後の務めです。

個人が株式を譲渡して得た利益には、一律で20.315%の税金がかかります。これは、給与所得や事業所得のような累進課税（最大約55%）と比較すると非常に優遇された税率です。

さらに手取りを最大化する手法として、役員退職金の活用があります。譲渡代金の一部を退職金として受け取ることで、退職所得控除や、課税所得が2分の1になる優遇措置を受けることができます。これにより、株式譲渡益だけで受け取るよりも税負担を大幅に圧縮できる可能性があります。

ただし、退職金の額は功績倍率法などの税務上の適正範囲内で設定する必要があるため、専門家による緻密な計算が必要です。

手取り額を考える上で見落としがちなのが、仲介会社に支払う手数料です。一般的にM&Aの手数料はレーマン方式という料率で計算されますが、その計算基準が移動総資産か譲渡対価かによって、支払額に数倍の差が出ることがあります。

特に、東北の企業のように借入金や資産規模が大きい場合、移動総資産ベースの手数料体系の会社を選ぶと、売却益の大部分が手数料で消えてしまうという事態になりかねません。M&A総合研究所のように譲渡対価ベースを採用している会社を選ぶことは、手数料負けを防ぎ、オーナーの手取りを最大化するための重要なポイントです。

東北におけるM&Aは、地域特有の保守的な感情や市場環境の厳しさにより、会社内棄却という見えない壁に阻まれやすいのが現実です。しかし、感情論ではなく客観的なデータで廃業リスクを示し、財務の透明化などの準備を整えることで、この壁は十分に乗り越えられます。

大切なのは、身近な相談相手だけでなく、M&Aの専門家の知見を取り入れ、選択肢を広げることです。地元のしがらみにとらわれず、県外や異業種も含めた広い視野でパートナーを探すことが、会社の存続と従業員の生活を守る確実な道となります。

まずは自社の市場価値を知り、どのような可能性があるのかを確認することから始めてください。冷静な準備と適切なパートナー選びが、納得のいく事業承継を実現します。

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